Jeroen Krabbé reist naar St. Petersburg. Chagall kan daar studeren dankzij de vader van zijn vriend Victor Mekler, die hen aan een tijdelijke verblijfsvergunning helpt. St. Petersburg is in die tijd de hoofdstad van het Russische keizerrijk en Joden mogen er zonder vergunning niet komen. Ze mochten alleen leven in het aangewezen vestigingsgebied.
Het is een roerige tijd in St. Petersburg met veel armoede en geweld. Chagall vergeet zijn verblijfsvergunning te verlengen en komt in de gevangenis terecht. Wat hij aanvankelijk niet zo erg lijkt te vinden (hij kan tekenen, heeft er rust en eten). Toch hoort hij er niet. Dankzij zijn oud docent Nicolai Rurich komt Chagall vrij.
Chagall ontwikkelt zich razendsnel. Hij gaat in de leer bij beroemde kunstenaars (onder andere Léon Bakst), leert de wereld van het theater kennen en ontdekt dankzij Rurich het kleurrijke werk van Paul Gauguin. Wat Tahiti was voor Gauguin moet Rusland worden voor Chagall, als inspiratiebron.
Rurich zag een stijl voor zich die teruggreep op het verleden van de schilderkunst in Rusland, een primitieve stijl. Dat alles helpt Chagall op een nieuwe, modernistische manier naar zijn jeugd en het leven in Vitebsk te kijken. In Vitebsk vond hij primitivisme.
En hij ontmoet er zijn grote liefde Bella Rosenfeld. Het is liefde op het eerste gezicht. Alleen behoren Bella’s ouders tot een van de rijkste families van de stad en in hun kringen wordt je in die tijd uitgehuwelijkt. Chagall besluit naar Parijs te vertrekken om daar naam te maken als schilder en zo zijn schoonouders ervan te overtuigen dat hij een goede huwelijkskandidaat is voor hun dochter.